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28 PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

O capital social autorizado está dividido em 1.000.000.000 ações ordinárias. O capital social da Controladora, subscrito e integralizado, é de R$ 4.789.617, representado por 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 16.798.400 ações encontram-se em tesouraria.

b) Ação ordinária especial

A União Federal detém uma ação ordinária especial (golden share), com mesmo direito de voto dos outros acionistas detentores de ações ordinárias, porém com direitos especiais conforme descrito no artigo 9º do Estatuto Social.

A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias:

I – Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social;
II – Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia;
III – Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil;
IV – Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares;
V – Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares;
VI – Transferência do controle acionário da Companhia;
VII – Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo 9, do artigo 4, do caput do artigo 10, dos artigos 11, 14 e 15 , do inciso III do artigo 18, dos parágrafos 1º e 2º do artigo 27, do inciso X do artigo 33, do inciso XII do artigo 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos pelo Estatuto à ação de classe especial.

c) Composição acionária

     
Acionistas Quantidade ordinária  % sobre o capital total
        2011         2010         2011         2010
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ 76.676.601 92.983.001 10,36 12,56
Cia. Bozano 40.234.989 43.771.789 5,43 5,91
Oppenheimer Fund’s (NYSE) 64.836.652 52.262.796 8,76 7,06
Thornburg Investment Management’s (NYSE) 52.036.308 45.525.296 7,03 6,15
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 39.762.489 39.762.489 5,37 5,37
Ações em Tesouraria 16.798.400 16.800.000 2,27 2,27
União Federal 1 1 - -
Outros 450.119.604 449.359.672 60,78 60,68
  740.465.044 740.465.044 100,00 100,00

Ações em tesouraria

Correspondem a 16.798.400 ações ordinárias em 31 de dezembro de 2011, as quais perdem seus direitos políticos e econômicos durante o período em que são mantidas em tesouraria, sendo sua movimentação no exercício demonstrada a seguir:

       
  Valor (R$ mil) Quantidade Valor por ação (R$)
No início do exercício (i) 320.251 16.800.000 19,06
Utilizadas no exercício do plano de remuneração em ações (ii) (30) (1.600) 19,06
No final do exercício 320.221 16.798.400  

(i) Correspondem a 16.800.000 ações ordinárias adquiridas até 4 de abril de 2008, no montante de R$ 320.251, com utilização dos recursos da "Reserva para investimentos e capital de giro". Esta operação foi realizada conforme regras aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 7 de dezembro de 2007.
   
(ii) Ações utilizadas no exercício de outorga previsto pelo "Programa para a outorga de opções de compra de ações", destinado a diretores e empregados da Companhia conforme Nota 29.

Em 31 de dezembro de 2011, o valor de mercado das ações em tesouraria era de R$ 197.549 e em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 198.240.

d) Reserva de subvenção para investimentos

Constituída de acordo com o estabelecido no artigo 195-A da Lei das Sociedades por Ações (alteração introduzida pela Lei nº 11.638 de 2007), essa reserva corresponde à apropriação da parcela de lucros acumulados decorrente das subvenções governamentais recebidas para investimentos em pesquisas efetuados pela Companhia, as quais não podem ser distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, reconhecidas no resultado do exercício na mesma rubrica dos investimentos realizados.

Essas subvenções não incorporam a base de cálculo dos dividendos obrigatórios.

e) Reserva legal

Constituída anualmente com destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social ou 30% no somatório dessa reserva e reservas de capital.

f) Juros sobre o capital próprio

Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio é contabilizado como despesa financeira. No entanto, para efeito destas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, portanto, reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto, uma vez que os benefícios fiscais por ele gerados são mantidos no resultado do exercício

Em reuniões realizadas durante 2011, o Conselho de Administração da Embraer S.A. aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio, os quais são atribuídos aos dividendos conforme a seguir:

Em 16 de março de 2011, aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio referentes ao 1º trimestre de 2011 no valor de R$ 43.420, sendo, R$ 0,06 por ação, sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 19 de abril de 2011 sem nenhuma remuneração;
   
Em 9 de junho de 2011, aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio referentes ao 2º trimestre de 2011 no valor de R$ 72.366, sendo, R$ 0,10 por ação, sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 22 de julho de 2011, sem nenhuma remuneração;
   
Em 14 de setembro de 2011, aprovou o pagamento de juros sobre o capital próprio referentes ao 3º trimestre de 2011 no valor de R$ 65.130, sendo, R$ 0,09 por ação, sujeito à retenção de 15% de imposto de renda na fonte, respeitadas as exceções legais, com início de pagamento no dia 17 de outubro de 2011, sem nenhuma remuneração.

g) Dividendos propostos

Nos termos do Estatuto Social, os acionistas têm o direito a dividendos ou juros sobre capital próprio equivalentes a 25% do lucro líquido do exercício, ajustados de acordo com as normas previstas no Estatuto.

A proposta de dividendos consignada nas demonstrações financeiras da Companhia, sujeita à aprovação dos acionistas, em Assembleia Geral Ordinária, calculada nos termos da Lei das Sociedades por Ações, é assim demonstrada:

CALCULADA COM BASE NOS VALORES DA CONTROLADORA
     
  2011 2010
Lucro líquido da Controladora de acordo com o IFRS 156.297 573.592
Subvenções (11.113) (15.328)
Reserva legal (7.815) (28.680)
  137.369 529.584
Dividendos mínimos obrigatórios (25%) 34.342 132.396
Juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda retido na fonte 158.551 176.945
Juros sobre o capital próprio, excedente ao mínimo obrigatório (i) - (45.255)
Remuneração total dos acionistas 158.551 131.690
Pagamentos efetuados no exercício (158.530) (49.561)
Remuneração total dos acionistas do exercício em aberto 21 82.129
Remuneração total dos acionistas de exercícios anteriores em aberto 195.216 20.282.331
Remuneração total dos acionistas em aberto 216 82.331

(i) O valor excedente é reclassifi cado do passivo circulante para a conta de dividendos adicionais propostos dentro da reserva de lucros no patrimônio líquido e distribuído no exercício seguinte quando da aprovação pelos acionistas.

h) Reserva para investimentos e de capital de giro

Esta reserva tem a fi nalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76; (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia e (iv) pode ser distribuída aos acionistas da Companhia.

i) Ajustes de avaliação patrimonial

Compreendem os seguintes ajustes:

(i) Variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações fi nanceiras da moeda funcional para a moeda de apresentação dessas demonstrações fi nanceiras (real);
   
(ii) Variações cambiais resultantes da conversão das demonstrações fi nanceiras das controladas para a moeda funcional da Controladora (dólar);
   
(iii) Outros resultados abrangentes: referem-se aos ganhos (perdas) atuariais não realizados decorrentes dos planos de benefícios médicos patrocinados pela Companhia e variação do valor justo de instrumentos fi nanceiros disponíveis para venda.
Balanços Patrimoniais Individuais e Consolidados
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