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Em 31 de março de 2006 a Assembléia Geral Extraordinária (AGE) de acionistas aprovou a proposta de reestruturação societária da Embraer que a transformou na primeira companhia brasileira de porte com capital pulverizado, sem a figura do Grupo de Controle ou acionista controlador. Esta foi, com certeza, a mudança societária mais importante desde a privatização da Empresa, porque permitiu a criação de bases para o crescimento sustentado e perpetuidade da Embraer, ao capacitá-la para o livre acesso ao mercado de capitais mundial, ampliando assim sua capacidade de obtenção de recursos para suportar o desenvolvimento de programas de expansão. A reestruturação também proporcionou o fortalecimento da Administração no que diz respeito à adoção das melhores práticas de governança corporativa e preservou também os direitos estratégicos da União. A reorganização societária unificou as classes de ações de emissão da Empresa em circulação em apenas uma classe de ações ordinárias, estendendo assim, o direito de voto a todos os seus acionistas, permitindo a sua adesão ao Novo Mercado da Bovespa, o nível mais alto de práticas de governança corporativa que uma empresa pode apresentar no Brasil. A unificação das classes acionárias, em conjunto com alterações no estatuto social da Empresa, criou o benefício de 100% de direitos de “Tag-Along”, prática pela qual, todos os acionistas tem os mesmos direitos econômicos em caso de oferta de compra da Empresa. A Golden Share, que é uma ação de classe especial detida pela União, e possuidora de direito de veto sobre questões específicas às operações da Embraer, continua com seus direitos integralmente preservados na nova estrutura. No Estatuto Social aprovado pelos acionistas em 31 de março foram concebidos mecanismos de proteção, de maneira a garantir não só a pulverização do controle acionário, mas também que a maioria de votos nas deliberações de qualquer Assembléia Geral seja exercida por acionistas brasileiros, garantindo assim que as decisões da companhia permaneçam em mãos de brasileiros, assegurando o princípio estabelecido na privatização da Empresa. Dentre tais mecanismos destacam-se: Nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá exercer votos em cada Assembléia Geral em número superior a 5% do número de ações em que se dividir o capital social. Tal limitação tem como objetivo desestimular a concentração excessiva de ações ou American Depositary Shares (ADS) em mãos de um único acionista ou grupo de acionistas vinculados; O total de votos em qualquer Assembléia Geral permitido a acionistas estrangeiros, seja isoladamente ou em grupo, estará limitado a 40% do total de votos presentes à assembléia; Vedação à aquisição, por qualquer acionista ou grupo de acionistas, de participação igual ou superior a 35% do capital da Embraer, salvo com expressa autorização da União, na qualidade de detentora da Golden Share, e sujeita à realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA); Obrigatoriedade de divulgação de posição acionária sempre que: (i) a participação de um acionista atinja ou supere 5% do capital da sociedade; e (ii) a participação de qualquer acionista se eleve em múltiplos de 5% do capital da Empresa. O Conselho de Administração eleito em 31 de março de 2006 é composto por 11 membros e seus respectivos suplentes, sendo sete, totalmente independentes. Ainda, como parte dos procedimentos voltados a assegurar que a transição para o ambiente de controle pulverizado seja feita de forma ordenada e estável, Maurício Novis Botelho, Diretor Presidente da Embraer foi eleito Presidente do Conselho de Administração e acumulou o cargo de Diretor-Presidente até abril de 2007. Neste contexto, e de forma a garantir a transparência no processo de sucessão da Empresa, ocorreu, em agosto de 2006, a indicação pelo Conselho de Administração, de Frederico Fleury Curado para sucedê-lo como Diretor Presidente da Embraer, a partir de abril 2007. Na reunião do Conselho de Administração da Embraer realizada no dia 23 de abril de 2007, foi eleito para Diretor Presidente, o Sr. Frederico Fleury Curado, com mandato até abril de 2009. Já o Conselho Fiscal da Empresa tem caráter permanente conforme previsão estatutária e, tem como principal atividade acompanhar os atos administrativos e analisar as demonstrações financeiras da Empresa, também se integra à política de transparência e de boa governança corporativa. Desde 2004, atendendo aos requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, aplicáveis às empresas estrangeiras com ações listadas no mercado norte-americano, a Embraer implementou algumas modificações em seu Conselho Fiscal com o objetivo deste desempenhar as funções do Comitê de Auditoria. Dessa forma, o Conselho Fiscal da Embraer é composto por cinco membros efetivos, sendo um especialista financeiro, todos com mandato anual e atuando como Comitê de Auditoria. Mais informações sobre o Modelo de Governança Corporativa
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